Agencia de Desarrollo de Gales contra Export Finance Co Ltd.

Tras revisar los términos clave del contrato marco, pasó a abordar la cuestión de la incertidumbre fundamental. Sostuvo que, en la medida en que existiera alguna incertidumbre, esta podría resolverse conforme a la máxima jurídica id certum est quod certum reddi potest («si algo puede hacerse cierto, debe tratarse como cierto»). ^{[ 11 ]} En este caso, era posible determinar mediante una investigación en cada caso particular sobre qué base se celebró el contrato. Aplicando el criterio establecido por Lord Dunedin en May & Butcher Ltd v R [1934] 2 KB 17 en 21 y Lord Diplock en Sudbrook Trading Estate Ltd v Eggleton [1983] 1 AC 444 en 478. Conforme al contrato marco, la cuestión de quién era el principal en virtud del acuerdo solo surgiría en caso de una reclamación por incumplimiento de la garantía en cuanto a la idoneidad de las mercancías. Esto era totalmente coherente con casos anteriores relativos a investigaciones posteriores en relación con supuestos defectos ocultos en los envíos de mercancías.

En este punto, Staughton LJ estuvo de acuerdo. ^{[ 12 ]} Ralph Gibson LJ inicialmente dudó, describiéndolo como una "aplicación difícil" del principio legal, pero finalmente también estuvo de acuerdo. ^{[ 13 ]}

En relación con la cuestión de la recalificación, el juez Dillon comenzó diferenciando entre las "transacciones simuladas" y las transacciones cuyo verdadero carácter no se correspondía con la descripción de los documentos. ^{[ 14 ]} También señaló que las distintas autoridades en materia de recalificación tienden a utilizar un lenguaje muy diferente según el ámbito jurídico específico: "No es sorprendente que las palabras utilizadas por jueces eminentes en distintos casos al aplicar el principio no encajen del todo armoniosamente". ^{[ 15 ]} Con un tono algo menos benévolo, el juez Staughton se refirió a la "desconcertante variedad de jurisprudencia sobre este tema, parte de la cual no es nada fácil de conciliar". ^{[ 16 ]}

Luego revisó cuidadosamente la jurisprudencia y citó extensamente la decisión del juez Romer en Re George Inglefield Ltd [1933] Ch 1 en 27–28 en relación con las diferencias esenciales entre una transacción de venta y una transacción hipotecaria. ^{[ 17 ]} Sin embargo, tras revisar la situación, llegó a la conclusión de que:

En mi opinión, no existe un criterio claro que permita afirmar de manera necesaria e inevitable que un documento que no es simulado y que se expresa como un contrato de compraventa deba necesariamente, desde el punto de vista legal, constituir únicamente la creación de una hipoteca o gravamen sobre el bien objeto de la venta. ^{[ 18 ]}

En cambio, intentó aplicar la decisión de Lord Herschell en McEntire v Crossley Bros [1895] AC 457 en 462-463 donde dijo: "...el acuerdo debe considerarse en su conjunto; debe examinarse su esencia. Las partes no pueden, mediante la inserción de meras palabras, anular el efecto de la transacción tal como se desprende de la totalidad del acuerdo que han celebrado. ... debe examinarse el acuerdo en su conjunto y ver cuál es su efecto sustancial". En este caso, en el juicio, el Vicecanciller se mostró preocupado porque las cláusulas del acuerdo principal bajo los epígrafes "el derecho de redención" y "el descuento" eran consistentes con una hipoteca, pero no con una verdadera venta. ^{[ 19 ]} Sin embargo, el Juez Dillon opinó que era erróneo tomar esas cláusulas de forma aislada y que debían leerse junto con las demás cláusulas relativas a la venta. Luego revisó varios casos que consideraban la diferencia entre cobrar intereses sobre un préstamo y ventas realizadas con descuento. ^{[ 20 ]}

Tras una revisión exhaustiva y minuciosa de los términos del documento, el juez Dillon concluyó que el acuerdo de garantía era incompatible con los términos expresos del mismo. Citó los comentarios de Lord Wilberforce en Lloyds & Scottish Finance Ltd v Cyril Lord Carpet Sales Ltd [1992] BCLC 609, pág. 615: «Sería una doctrina extraña la de "buscar la sustancia" o "examinar los documentos" que produjera una intención contractual tan claramente negada por los documentos y por la prueba oral». Aplicando ese criterio, el juez Dillon sostuvo:

No obstante, considero que es válido como lo que pretende ser, a saber, un acuerdo para la venta por parte de Parrot a Exfinco, mediante la aceptación de una oferta permanente, de mercancías que Parrot está a punto de vender a compradores extranjeros. ^{[ 21 ]}

Ralph Gibson LJ coincidió brevemente en este punto, sin analizarlo en detalle. Staughton LJ revisó todos los argumentos presentados por WDA, pero concluyó que «ninguno [es] en mi opinión incompatible con un contrato de compraventa». ^{[ 22 ]} En consecuencia, ratificó el acuerdo entre las partes.

En relación con la reconvención de Exfinco contra los administradores judiciales por interferir con las cuentas por cobrar impagadas de los compradores extranjeros, el tribunal se dividió: los jueces Dillon y Ralph Gibson desestimaron la reconvención, pero el juez Staughton discrepó en este punto. La mayoría sostuvo, en términos generales, que dado que los administradores judiciales eran agentes de la propia empresa, no podían ser responsables de inducir ningún incumplimiento de contrato cuando la empresa era la principal en virtud de los contratos pertinentes. El juez Dillon consideró que estaba obligado por la decisión en Said v Butt [1920] 3 KB 497, aunque expresó "serias reservas" sobre el razonamiento. Pero, en última instancia, no estaba dispuesto a revocar una jurisprudencia que se había mantenido vigente durante tanto tiempo. ^{[ 23 ]}

El juez Staughton discrepó basándose en que la esencia del acuerdo radicaba en que la empresa no era la principal en virtud de esos contratos: Exfinco era la principal y la empresa solo su agente. Por consiguiente, los administradores concursales deberían seguir siendo responsables si interfirieron intencionadamente en lo que, legalmente, era un contrato de compraventa entre el comprador extranjero y Exfinco. ^{[ 24 ]}

Los tres jueces coincidieron en que el artículo 234 de la Ley de Insolvencia de 1986 ^{[ 25 ]} no constituiría una defensa para los administradores concursales si fueran responsables de otro modo.