Paramount Communications, Inc. contra QVC Network, Inc.

En Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc. , 637 A.2d 34 (Del. 1994), la Corte Suprema de Delaware aclaró el tipo de transacción que activa las obligaciones de Revlon .

Este caso, una apelación contra una decisión del Tribunal de Cancillería de Delaware , involucró una propuesta de fusión entre Viacom y Paramount Communications . Como parte del acuerdo de fusión, Paramount aceptó una serie de medidas defensivas, incluyendo una cláusula de no competencia, una penalización por rescisión de contrato de 100 millones de dólares y una opción de bloqueo sobre aproximadamente el 20% de las acciones comunes de Paramount . Sin embargo, QVC intervino con su propia propuesta de fusión, aparentemente más generosa, condicionada a la cancelación de las medidas defensivas. El consejo de administración de Paramount se negó a realizar un proceso formal de licitación con QVC alegando que sería incompatible con sus obligaciones contractuales con Viacom.

El tribunal determinó que,

La venta del control en este caso, que constituye el núcleo de la alianza estratégica propuesta, implica un mayor escrutinio judicial de la conducta de la Junta Directiva de Paramount, de conformidad con los precedentes de Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., Del. Supr., 493 A.2d 946 (1985) y Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., Del. Supr., 506 A.2d 173 (1986). (La decisión del caso "Revlon").

Disparadores de Revlon

Cuando una corporación realiza una transacción que provocará (a) un cambio en el control corporativo, o (b) una ruptura de la entidad corporativa, la obligación de los directores es buscar el mejor valor razonablemente disponible para los accionistas.

Carga de la prueba

Los directores tienen la carga de probar que fueron informados adecuadamente y actuaron razonablemente.

Características clave de la prueba de escrutinio mejorado

Los tribunales examinarán la idoneidad del proceso de toma de decisiones de los directores, incluyendo la información que utilizaron para llegar a su decisión. Además, el tribunal considerará la razonabilidad de la actuación de los directores a la luz de las circunstancias existentes en ese momento.

• Buchwald contra Paramount
• Leibovitz contra Paramount Pictures Corp.
• Estados Unidos contra Paramount Pictures, Inc.

• El texto de Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc. , 637 A.2d 34 (Del. 1994) está disponible en: CourtListener Google Scholar Justia