Interés en el voto

El derecho a voto (o poder de voto ) es la capacidad legal de un accionista para influir en el gobierno corporativo mediante el ejercicio de sus derechos de voto. Si bien generalmente se basa en la proporcionalidad del capital, el ejercicio y el cálculo específicos de este poder se rigen por las leyes nacionales.

La mayoría de las jurisdicciones operan bajo el principio general de "una acción, un voto", aunque esto puede ser modificado por los documentos constitutivos de una empresa.

• Estados Unidos (Delaware): Según la Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware , la regla general es que "cada accionista tendrá derecho a 1 voto por cada acción de capital social que posea". ^{[ 1 ]}
• Reino Unido: La Ley de Sociedades de 2006 establece que "en una votación, cada miembro tiene un voto por cada acción que posee". ^{[ 2 ]}
• Alemania: La Aktiengesetz (AktG) dispone que "el derecho de voto se ejercerá de acuerdo con el valor nominal de las acciones o, en el caso de acciones sin valor nominal, de acuerdo con su número". ^{[ 3 ]}

Un aspecto fundamental para calcular el derecho a voto es el tratamiento de las acciones en poder de la propia empresa, conocidas como acciones propias . Estas acciones se excluyen del total de votos para evitar que la dirección vote en su propio nombre.

En las tres principales jurisdicciones, las acciones propias están legalmente "inactivas" y no pueden ejercerse:

• Alemania: "La compañía no tendrá ningún derecho sobre las acciones propias." ^{[ 4 ]}
• Estados Unidos (Delaware): "Las acciones de su propio capital social pertenecientes a la corporación... no tendrán derecho a voto ni se contarán para efectos de quórum." ^{[ 5 ]}
• Reino Unido: La ley especifica que "una empresa no debe ejercer ningún derecho respecto de las acciones propias", incluyendo específicamente el derecho a asistir o votar en las reuniones. ^{[ 6 ]}

Los marcos legales también definen cómo se calcula la "participación mayoritaria" cuando las acciones se poseen indirectamente a través de filiales. Según la legislación alemana, las acciones en poder de una empresa controlada o por cuenta de la matriz se consideran equivalentes a acciones propias a efectos de cálculo. ^{[ 7 ]}

En Estados Unidos y Reino Unido, existen disposiciones similares de "transparencia" para evitar estructuras de propiedad circular en las que una filial vota en la elección del consejo de administración de la empresa matriz, garantizando así la integridad del cálculo del interés de voto.