Cambio adverso material

En los campos de fusiones y adquisiciones y finanzas corporativas , un cambio adverso material (abreviado MAC ), un evento adverso material ( MAE ) o un efecto adverso material (también MAE ) es un cambio en las circunstancias que reduce significativamente el valor de una empresa . Un contrato para adquirir, invertir o prestar dinero a una empresa a menudo contiene una cláusula que permite al adquirente, inversor o prestamista cancelar la transacción si ocurre un cambio adverso material. ^{[ 1 ]} Cuando una empresa adquirente utiliza sus propias acciones como parte de la contraprestación pagada para adquirir otra empresa, o en una fusión de dos empresas, el contrato puede establecer que cualquiera de las partes de la transacción puede cancelarla si un cambio adverso material reduce significativamente el valor de la otra parte.

Las transacciones de gran envergadura suelen requerir un largo período de tiempo entre la firma del contrato y la finalización de la operación. Por ejemplo, puede ser necesario tiempo para obtener la aprobación de organismos gubernamentales, accionistas , sindicatos , prestamistas u otras entidades. Hasta que la transacción se complete, las empresas involucradas continúan con sus actividades y están expuestas a riesgos.

Las cláusulas contractuales relativas a cambios adversos sustanciales son negociadas minuciosamente por las partes, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada una. Por lo tanto, la definición de cambios adversos sustanciales es única para cada contrato.

Cuando una de las partes de un contrato alega que se ha producido un cambio adverso sustancial y se niega a completar la transacción por ese motivo, la otra parte puede discrepar y dar lugar a un litigio . Un ejemplo notable de esto fue la adquisición prevista de SLM Corporation (anteriormente conocida como Sallie Mae ) por un grupo que incluía a Bank of America y JPMorgan Chase . ^{[ 2 ] [ 3 ]} En Estados Unidos, gran parte de este litigio se produce en el Tribunal de Cancillería de Delaware, ya que muchas grandes empresas estadounidenses están constituidas bajo la legislación de Delaware. Según un precedente de dicho tribunal, la parte que pretende evitar la finalización de una transacción debe probar que se ha producido un cambio adverso sustancial, tal como se define en el contrato entre las partes. ^{[ 4 ] [ 5 ]}

• Encuesta anual MAC de 2015 de Nixon Peabody
• Encuesta anual MAC de 2014 de Nixon Peabody
• Encuesta anual MAC de 2013 de Nixon Peabody
• Encuesta anual MAC de 2012 de Nixon Peabody
• Asociación de Abogados de Estados Unidos: Revisión de la cláusula MAC en los acuerdos de transacción. Archivado el 8 de mayo de 2015 en Wayback Machine.
• Encuesta anual MAC de 2011 de Nixon Peabody
• Varios ejemplos de cláusulas MAC
• Prestamistas hipotecarios acreditados contra Lone Star Funds: Un estudio de caso de MAC
• Cómo redactar cláusulas de cambio material adverso según McDermott Will & Emery