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Un sistema de directorio dual o de dos niveles es un sistema de estructura corporativa que consta de dos órganos, es decir, el Consejo de Delegados para gobernar el directorio y el directorio para administrar una corporación. Las funciones y relaciones entre los dos órganos varían según el país. La estructura está compuesta por dos órganos, el "Órgano de Administración" y el "Órgano de Gobernanza", cada uno con diferentes funciones. [1]
En Alemania, el sistema de doble directorio se aplica a las empresas que cotizan en bolsa (por ejemplo, Lufthansa y Adidas ). Se sostiene que este enfoque sirve mejor a los objetivos de un sistema de mercado social. [2]
El uso de un sistema de dos niveles también podría dar lugar a un “mayor control” y a “objetivos de rendimiento menos agresivos”. También podría ser “menos eficiente” desde una perspectiva del mercado financiero. [3] Se ha sugerido que la eficiencia financiera puede verse obstaculizada por una comunicación reducida y los costos más elevados de funcionamiento de un directorio dual. [4]
Historia
El sistema de dos niveles se adoptó por primera vez en las empresas alemanas en el siglo XIX y se volvió obligatorio después de la Segunda Guerra Mundial . [5] [6] Otros países que adoptaron un enfoque de dos niveles incluyen Finlandia , China y los Países Bajos . La Federación de Manufactura de Singapur introdujo recientemente también un organismo de gobernanza . [7] En la Unión Europea, 10 países requieren el enfoque de dos niveles, 8 países requieren el enfoque de un solo nivel y 9 países permiten el uso de cualquiera de los dos. [8]
Órgano de gestión
El Órgano de Gestión se reúne con frecuencia (a menudo semanalmente) para tratar cuestiones operativas. Algunas decisiones de contratación y planificación estratégica pueden tener que ser aprobadas por el Órgano de Gobierno . [2] Los miembros del Órgano de Gestión son designados por los miembros del Órgano de Gobierno (véase más adelante).
Composición del "Órgano de Administración"
Jefe del Consejo de Administración
- El Presidente, Director General y Director Ejecutivo será seleccionado y designado por el Consejo de Delegados.
- El Vicepresidente, Director General Adjunto y Codirector Ejecutivo será seleccionado y designado por el Consejo de Delegados.
Miembros del Consejo de Administración
- El número de Directores Ejecutivos y Directores de Especialización será decidido y designado por el Consejo de Delegados.
Nota: La especialización implica finanzas, tecnología, marketing, etc.
Órgano de gobierno
El órgano de gobierno suele ser elegido por los accionistas . Su composición varía según las jurisdicciones; sus miembros suelen ser independientes del ejecutivo, pero en algunos países pueden incluirse representantes de los empleados. Por lo general, el órgano de gobierno orienta y supervisa al órgano de gestión .
Composición del "Órgano de Gobierno"
Jefe del Consejo de Delegados
- El Delegado Activo será elegido por los accionistas.
- El Delegado Co-Activo será elegido por los accionistas.
Miembros del Consejo de Delegados
- Los delegados ejecutivos serán elegidos por los accionistas.
- Los delegados no ejecutivos serán elegidos por los accionistas y nominados por el gobierno nacional , el gobierno provincial , el sindicato de funcionarios de ese establecimiento corporativo y el sindicato de empleados de ese establecimiento corporativo.
Tipos de delegados
- Delegado Residencial
- Delegado de tiempo completo
- Delegado independiente
- Delegado suplente
- Delegada de mujeres
- Delegado adicional
- Delegado nominado
- Delegado de pequeños accionistas
- Delegado de la sombra
- Delegado de vacantes ocasionales
- Cualquier otro tipo de “Delegado” a incluir
[5] El órgano de gobierno participa en la planificación estratégica a largo plazo. Otra tarea de la que se encarga el órgano de gobierno es la selección, destitución y designación de los miembros del órgano de administración , para “garantizar una planificación de la sucesión a largo plazo”. [9]
Cooperación entre organismos
El Órgano de Administración debe cooperar estrechamente con el Órgano de Gobierno para desarrollar la estrategia empresarial , esto se hace creando un flujo constante de información entre ambos. [2] El flujo de información incluiría la gestión de riesgos , el desarrollo empresarial y cualquier diferencia en el desarrollo del negocio en comparación con el plan inicial. [2] Las discusiones abiertas entre los miembros de los directorios también son clave para la funcionalidad del negocio bajo un sistema de dos niveles, porque estos deben intercambiar información con frecuencia.
Sistemas nacionales
Entre los países con juntas de dos niveles se incluyen:
- Alemania
- Austria
- Polonia
- Indonesia [10]
- Porcelana
Los países donde la opción de una junta de dos niveles está prevista por ley incluyen:
- Bélgica
- Italia
- Francia
- Rumania
Véase también
Referencias
- ^ James (19 de octubre de 2012). «¿Qué es un sistema de doble junta?». Diccionario jurídico . Consultado el 26 de octubre de 2014 .
- ^ Comisión gubernamental abcd . «Código alemán de gobierno corporativo» (PDF) . Archivado desde el original (PDF) el 28 de mayo de 2015. Consultado el 26 de noviembre de 2014 .
- ^ Carrasco, Vinicius. "Estructura de la junta directiva, autogestión gerencial y agencia común" (PDF) . Consultado el 26 de octubre de 2014 .
- ^ Aras, Crowther, Güler, David. "Un manual sobre gobernanza corporativa y responsabilidad social" (PDF) . Consultado el 26 de octubre de 2014 .
{{cite web}}: CS1 maint: varios nombres: lista de autores ( enlace ) - ^ ab Proctor, Miles (2002). Gobierno corporativo. Cavendish Publishing. ISBN 1859416519
- ^ WÜRDINGER, H. y PENNIGTON, R., R., Derecho de sociedades alemán, Londres, Oyez publishing, 1975, 37-38 Xiii + 249.
- ^ Cheng, Willie. "Sistemas de gobernanza de uno y dos niveles". BT Invest . Consultado el 26 de octubre de 2014 .
- ^ Comisión Europea. «Gender Balance in Boards» (PDF) . Comisión Europea . Consultado el 26 de octubre de 2014 .
- ^ Mallin.A (2013). Gobierno corporativo. Oxford University Press. ISBN 9780199644667
- ^ "El error de KKR con los fideos demuestra que Indonesia sigue siendo un negocio arriesgado - Bloomberg" www.bloomberg.com . Archivado desde el original el 5 de agosto de 2019 . Consultado el 13 de enero de 2022 .